Akcja filmu rozpoczyna się latem 1797 roku, w chwili, gdy podróżujący po Włoszech książę Gintułt spotyka obdartych polskich żołnierzy, śpiewających Mazurka Dąbrowskiego. Niebawem arystokrata wraca do ojczyzny. Los styka go tu z młodym szlachcicem Rafałem Olbromskim, który zostaje jego sekretarzem. Podróżując wraz z Gintułtem po kraju Rafał wchodzi w kręgi masonerii, nawiązuje tragiczny romans z żoną dostojnika loży, by wreszcie wspólnie z poznanym Krzysztofem Cedrą wstąpić do armii Napoleona. Pierwowzorem dla filmu była powieść Stefana Żeromskiego „Popioły”.